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章平从桑林中逃脱之后，一路昼伏夜行，终于在荥阳遇到了刚刚大破田藏的章邯。章邯见他被打得只身逃窜，十分生气。可是他听章平解释了当时遇到的情况，也觉得章平逃走虽然有些狼狈，但却是唯一的好办法，真要炸了营，不仅打不成仗，还得把命送掉。
章平丢了辖地，回到咸阳肯定要问罪。章邯虽然生气，但还是舍不得让弟弟去送死，他任章平为将，让他带兵立功，将功折罪，将来也好向朝庭有个交待。章平知道兄长的苦心，一路以来，奋勇当先，身先士卒，连破伍逢、蔡赐两路人马，可谓是一扫在沛县的晦气。
看着城下的楚军，章平不屑一顾，他一面派人通知章邯派大军接应，一面整队，立刻起攻击。他也同样摆出了左中右三军的钩形阵，正中央前面是三排弓弩手，后面是剑士、戟士形成的厚实中军，以车兵和步卒组成的左右两军略微拖后，护住中军的两翼，后面是骑兵，整个阵形象一只展开双翅飞翔的燕子，又如同秦军常用的三棱箭头，锋利而厚重，却是个攻守兼备的冲锋阵形。
立功心切的刘季毫不示弱，四千人聚成一个方阵，如一柄巨锤，狠狠的向着箭头砸了下去。两军相距百步，双方开始互射。一阵急促的鼓声，两朵带着不祥气息的乌云从阵中飞起，在空中交汇而去，然后利啸着扑入对方阵营。
“举盾！”几乎在同时，双方都高喊起来。剑士们高高的举起了盾牌，组成了盾墙，护着弓弩手，同时加快了脚步，向对方飞奔。弓弩手不顾乱飞的长箭，以最后的度射出手中的长箭。
长箭钉在盾牌上，奏响了血战的冲锋号，一朵朵妖艳的血花怒放，一声声闷哼、惨叫，让懦夫心慌，却让勇士更加狂放。曹参冷眼看着越来越近的秦军，蓦然拔剑长啸，长剑用力的拍打着盾牌，咣咣作响。略带着些沙哑的敲击声，如雷雄壮的战歌，激起了人们心中的斗志。
五十个亲卫跟着敲起了盾牌：“咣！咣！咣！”
“杀——”曹参一声长啸，带着亲卫营拔足飞奔，几步就抢到了队伍的最前列。他们越跑越快，一支支长箭从他们的身边掠过，不时的人中箭倒地。但是他们浑然不顾，将盾牌举在头顶，紧握着手中的长剑，冷眼看着越来越近的秦军，嘴里嘶吼着愤怒的声音，热血沸腾，战意盎然。
几十步的距离转眼即到，曹参长剑电然而起，劈开一柄长戟，狠狠的刺进了那名秦军戟士的胸口。身后的亲卫跟着赶到，与秦军战在一起。
所有的将士都收起了弓箭，挥舞着剑戟，咬牙切齿的冲了上来。曹参等人的阵势并不如秦军严整，但是他们的杀气却极大的弥补的经验的不足。凭借着一腔热血和犀利的身手，曹参带着亲卫营一头撞进了秦军的阵势，大砍大杀，一下子将秦军的势头压制住了。
与此同时，左军的曹无伤也杀进了秦军阵中。两人就象是大螃蟹的两只铁钳，狠狠的钳住了秦军这只燕子。两军如同相对而来的潮水，猛的撞在了一起，激起了一阵血花。
双方冲锋的势头都被遏制了，接触之处就是血战之所，一批人倒下了，又一批人补上来。双方呼嚎着，砍杀着，将一个又一个的敌人砍倒，直到自己被人砍倒为止。
鼓声派昂起来，激励着将士们奋勇向前。双方各不相让，你来我往。
“上！”刘季拔出长剑，大声怒吼。刘贾带着亲卫营开始奔跑，他们越跑越快，越跑越猛，带着凛冽的杀气，一头撞进了秦军阵中。樊哙、纪得一左一右，护着刘季大肆砍杀。樊哙手中的盾牌飞舞，连推带砸，所到之处，人仰马翻。长剑如同噬血的精灵，一个又一个的秦军被他砍倒、推倒，如入无入之境。刘季跟在后面，将一个个倒在地上的秦军刺死，轻松得象似闲逛一般。
刘季的中军一扑上来，秦军的中军就有些支撑不住了。秦军虽然士气旺盛，但是毕竟体力疲惫，多日来一直在作战、行军，根本没有时间好好休整，很多将士的体力已经到了极限。一开始还能凭着一股气撑着，可是一旦不能迅击溃对手，进入僵持，体力上的弱势就体现出来了。向前冲锋的势头被阻，再也不能再进一步，反被刘季打得节节后退。
章平站在战车上，见进攻并不顺利，随即传令变阵。在低沉的鼓声指挥下，中军放弃了前突的意图，开始缓步后退。刘季见秦军退却，心中大喜，越战越勇，带着人猛冲猛打，一心想打破秦军中军，亲手斩了章平。
“杀了章平，封万户侯！”刘季兴奋的举剑高呼。
“杀章平，封万户侯！”将士们兴奋异常，吼叫着奋勇向前。
章平冷冷一笑，挥手下令，中军继续后撤，两翼加向前冲锋，向刘季的两翼包抄过来。听到变阵的鼓声，秦军中军开始大步后退，刘季并不知道是计，一心以为这是秦军开始崩溃的迹象。一想到自己在陈胜面前以四千人击败了秦军一万人，他就觉得热血沸腾，那一股子兴奋让他浑身颤栗，吼出来的声音都有些变了调。
“杀——”
“杀——”义军将士们跟着吼叫起来，争先恐后的向前扑去，本来还算厚实的阵势，渐渐的变得松散起来。
陈胜由张贺陪同着站在指挥车上，看着刘季四千人以势不可挡的气势挡住了秦军的攻势，随即又将秦军杀得步步后退，心中大喜。忽然见秦军两翼的人马包抄了过来，大有要将刘季包围起来的意思，大吃一惊，一时有些犹豫，不知是该上前堵住秦军，还是先撤回城里。就在他犹豫的时间里，秦军两翼已经倒卷过来，将刘季等人包围。
曹参第一个现了不对劲，前面的秦军虽然大步后退，而自己的右侧却出现了奔跑的秦军，这显然不是溃败的应有情景。他立刻高喊起来：“停止前进——”
跟在他身后的传令兵还没回过神来，一时愣在那里。一直都是前进的，怎么忽然要停止前进。曹参没有听到他想听的锣声，回头一看，见传令失瞪着两只眼睛茫然的看着自己，气得抬手就是一个耳光：“傻了？快鸣金撤退，再不退，我们就被秦军包围了。”
传令兵这才明白过来，忙不迭的敲响了铜锣。
“当当当……”急促的锣声传到中军，正杀得高兴的刘季大吃一惊，连忙停住了脚步。樊哙左右一看，也吃了一惊：“将军，快撤，快撤，我们上当了，秦军把我们给包围了。”
“他娘的——”刘季大惊，连忙传令后撤。
后撤的秦军中军这时也停止了后退，重整旗鼓杀了过来，四面箭如雨下，义军阵势大乱，被射倒一片。被秦军包围的消息，让将士们忽然之间陷入了恐慌，他们有些不知所措，又被秦军一阵乱箭，杀亡立增，士气大落。
看着一批批倒在在血泊中的将士，刘季心乱如麻，刚才的斗志全部化作了恐惧，他连声大叫着：“快，快，请陈王增援，接应我们出去。”
急促的鼓声响起，传令兵们手忙脚乱的展开了求援的双兔大旗。
“大王，立即出兵，击退秦军两翼，要不然刘季就死定了。”吕青面色煞白的大声叫道。
陈胜也慌了，他忙不迭的下令：“快，快，拦住秦军，救出刘季。”
张贺汗如雨下，连忙命令出击，攻击刚刚合围的秦军。大军开始起动，和拼命往回杀的刘季两面夹击秦军，秦军立足未稳，他们虽然极力阻杀，想把刘季围住，可是他们一面要对付陈胜，一面要对付想要夺路而逃的刘季，实在是力不从心，坚持了不到一刻，包围圈就被打破，刘季带着人仓惶逃出。
章平气得七窍生烟，眼看刘季已经被围住了，死伤惨重，没想到又被他逃了出去。他不顾自己的兵力不足，连声下令：“全军压上，缠住陈胜，不让他们进城。”
“将军，我们兵力不足，将士们体力又不支，再顶上去，这一万人可就全完了。”随军司马提醒道。
“完了就完了。”章平冷笑着：“我为什么要急着和他们交战？不是我想争功，是因为他们出城作战，是我们打败他们的最好机会。一旦让他们退回城中，我们再去强攻，那损失就更大了。拼着这一万人全军覆没，我也要将他们缠住，拖在城外，直到大军赶到。为了能在城外击败他们，付出再大的代价，也是值得的。”
“传令，全军压上！不死不休！”章平冷酷的声音里不带一丝感情。