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听闻马腾被杀，巴西落入敌手，驻扎在梓潼的马超怒不可遏，就欲兴全国之兵讨伐刘备，但庞德却是劝他暂时不要意气用事，毕竟刘备现在占领益州大部分地区，兵锋正盛，此时与他正面相攻实属不智。
但被仇恨冲昏了头脑的马超却听不进去，说道：“父亲与二位贤弟尽数丧于刘备这逆贼之手，若不将之斩杀，以谢父亲亡灵，某有何面目与地下父兄相见？”
庞德道：“如今巴西落入敌手，我等手中唯有武都、汉中、梓潼三郡，兵不满两万，况多为凉州老兵，善马战；今益州险塞，非一时可下，不如徐而图之！”
马超不听，质疑要与刘备决战，并调来驻守于汉中的马岱，仅留不满千人驻扎汉中，分兵两路进攻刘备。刘备早预料到马超会兴兵攻之，便以黄忠为巴西太守，与法正驻守巴西，抵御马岱部队；自己则屯扎涪县，静候马超。
马超与庞德领大军进攻涪县，刘备听从庞统之计，令义子刘封随马忠走小路偷到汉中。益州山高地险，有许多不为人知的小路，如果不是当地人带领，很有可能迷失其中。
马超将自己所有的兵马带了出来，却不知道自己的后方即将陷落。
这是马超第二次攻打涪县了，想起上次战斗，自己死里逃生，马超不由得感觉冷汗直冒，心想这次任凭他们用什么计策挑衅，自己也绝不追赶。
但马超预料错了，这次刘备非但没有出城挑衅，反是固守不出，让求战不得的马超颇为窝火。
在围攻涪县近半月之后，忽然有斥候来报：“刘备命其子刘封偷袭汉中，如今已然拿下汉中，正在朝武都进军！巴西马岱将军听闻汉中有失，不敢恋战，逃上庸去了！”
马超这才知道中了刘备的缓兵之计，怒不可遏，意欲撤回梓潼，但庞德却是劝道：“如今刘备几乎拿下益州全郡，我等撤回梓潼，无异于坐以待毙，不如撤军上庸，与曹操联合，来日再战！”
马超终于选择听从庞德的计策了，他也明白现在撤回梓潼，无异于等死，便意欲向东撤军。不过他撤军的意图早就被刘备看穿了，刘备当即出城求战，追击撤退的马超；双方陷入混战之时，巴西的黄忠来援，马超陷入了苦战。
好在庞德拼死相救，马超这才带着残兵败将逃了出来，手下近万人多是西凉人士，如今无家可归，马超又抛弃了他们，只能无奈的选择投降。
马超在蜀道中穿梭，好似一落魄乞丐，狼狈不堪；经历了千难万险，马超终于在半个月后，成功与上庸的马岱汇合，此时的他，手中已经没有多少兵马了，只有马岱手中的五千多人，可谓损失惨重。
报仇未成，反倒是让刘备一鼓作气拿下了益州，马超顿时感觉窝火，意欲驻扎上庸，来日再战。
不过当今天下诸侯只剩三家，乃是曹操、刘备、孙策，他一个小小的马超屯扎上庸，无异于等死。于是庞德便建议马超暂时依附于曹操手下，来日再寻报仇良机。
马超却是反驳道：“曹操乃篡汉之逆贼，我马家世受汉恩，岂能投靠逆贼，苟且偷生？况且当初凉州一战，我等与曹操已然决裂，纵然曹操收留我等，将来必然也会寻机将我等斩杀报仇！”
马超说的并非毫无道理，毕竟之前马腾进攻益州，曹操就寻机拿下了凉州，如今两家势同水火，与刘备不遑多让。
而上庸便是夹在刘备与曹操的势力中间，在此地发展无异于找死，但随便依附哪家都不符合道义……难不成还要跑到江东去投靠孙策不成？
“我有一计，不知是否可行，”马岱忽然说道，“今荀罡为曹操手下，屯扎荆州，距此不远；不如我等依附荀罡……”
马超立刻反驳道：“荀罡乃是曹操手下，我等投靠他，与投靠曹操有何区别？”
庞德解释道：“孟起，并非如此，曹操任命荀罡为荆州刺史，总督荆州所有事宜，有便宜行事之权，几乎相当于地方大员了。若孟起投靠此人，只要让他不汇报曹操，我等必然相安无事！”
听闻庞德这么一说，马超觉得似乎还有几分道理，心想上庸本就是荆州之地，如今他们似乎也只有着一条路可走了。
于是马超便以庞德为使者，前往襄阳会见荀罡，自己则是领着残部自汉水而下，前往襄阳。
庞德一路来到襄阳求见荀罡，成功得到了荀罡的接见；荀罡听说过庞德的名声，便以之为上宾，设宴款待，庞德大喜过望，说明来意之后，荀罡道：“孟起乃天下英杰，马寿成之死实在可惜，如今孟起兵败来投，在下自当收容。”
庞德感激而退，就欲回去给马超汇报，但荀罡却忽然叫住了他，说道：“令明，某再赠你五百斛粮秣，孟起毕竟兵败，恐粮草不济，士兵生乱。”
庞德何时见过考虑的这么全面的人？当即拜谢，徐徐退下。
庞德走后，躲藏于帷幕后的徐庶缓缓走出，荀罡便问道：“元直，马超这次兵败来投，可有喧宾夺主之嫌？”
徐庶笑道：“恭喜主公，得一良将。”
这句话的意思就是没有了？但荀罡却是不解，心想他马超毕竟曾是一方诸侯，怎么会心甘情愿的投靠自己？这其中难道没有猫腻？自己之前以诚相待，让庞德宽了心，但这马超真要来了，荀罡还是有些许忧虑的。
“主公莫忧，马超深知厉害，若反客为主，凭他一己之力，必然难以镇守荆州，这便是他弃上庸来投的缘由。如今天下三分，若马超雄踞荆州，岂不成任人宰割的鱼肉？他不敢投靠曹操，又不愿投靠刘备，投靠主公，是他唯一的选择了！”
荀罡听了徐庶的话后，这才宽心了不少。
“不过……”徐庶话锋忽然一转，“马超毕竟勇力过人，不知主公欲如何安置？”
“我欲表其为益州牧，镇西将军，你看如何？”
“不可不可！此事决不可让曹操知道，否则主公必被怀疑！况且马超不似柔弱之主，若表其为益州牧，将来必然独大不听号令，于主公有害无益！”
“那封其为杂号将军如何？”
“恐马超不服！”
“由不得他不服，”荀罡忽然一笑，“之前在黄祖手下的那个甘宁不也投降了吗？我观他勇力非凡，如今不过一个校尉，让他与马超一战，不怕他不服！”
“此举甚善！”