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益州分南北部，则犍为、巴郡及其北为北部，朱提、牂牁、越嶲三郡以南为南方。刘焉时期益州的治理地区大多集中在北部，对于南部少有管理。但这并不代表刘焉放弃了那片沃土。
益州南部盛产象牙、白银等等珍贵奢侈品，但也正是因为如此，益州南部成了汉朝贵族剥削的地区；当地人并没有因为这些奢侈品发家致富，反是因为这些东西，让本地人变得贫苦无比。
不仅仅是因为益州大族以及朝内官员对益州南部的剥削，为了防止他们反抗，中原人并不教授他们农耕、织布等等基础生活方法，反是用这些东西“正经”的收购他们手中的黄金、象牙。
益州南部百姓苦不堪言，也因此屡屡爆发动乱。直到刘备时期，刘备施展仁德政策，才让南方叛乱减少；但刘备死了还没多久，南方部落便叛乱不止，直到诸葛亮亲征南中之后，一切才得以缓和。
南中人至今依旧感激诸葛亮仁德，正是他将蜀中的所有耕种、丝织等技术带到南中，才让他们得以渐渐富裕。诸葛亮也知道，蜀汉只有一个小小的益州，如果不将后方稳定，并使之富裕，蜀汉根本不会有起色。
为了治理南中，诸葛亮又设立庲降都督，一共有六人担当此任，分别是邓方、李恢、张翼、马忠、张表、阎宇。因为张翼行事刚烈，得罪了许多南中部落，因此也曾爆发过叛乱，但马忠之后，南中稍平。
因为刘璋之前派遣了李恢进入南中，与其部落打好关系，因此，刘璋这次南下并没有被南中大族多方刁难，反是因为多年来备受压迫的缘故，如今来了一个仁德之主，颇受欢迎。
建宁大族雍家族长雍闿，本什邡侯雍齿之后，总所周知，高祖刘邦最为记恨的人就是雍齿，但却依旧将他封了侯，什邡地靠成都平原，至于雍闿为什么会到建宁，不得而知。
雍闿此人反复无常，不知是不是继承了他先祖的性格，但面对刘璋的时候，雍闿反是一副颇为欢迎的模样。
此日刘璋刚刚带领部队自蜀郡入犍为，过朱提，来到了建宁；正遇雍闿领私兵前来迎接。刘璋手下不多，带着近百辆车辇，尽是多年来益州财产，金银珠宝、宝马良驹不计其数。刘璋见雍闿来迎，竟丝毫不心痛，让出十辆车的珠宝给雍闿。
雍闿感激涕零，竟是说出一句破不要脸的话来：“我祖上世忠于高祖皇帝，而今刘益州南下避难，在下亦当效忠我祖，赴汤蹈火，在所不辞！”
天下人谁不知道雍齿数次背叛刘邦？真亏的雍闿说得出这种话来，刘璋麾下之人纷纷表示不屑；刘璋虽然知道典故，但也知道强龙不压地头蛇的道理，夸赞了雍闿一番后，便在建宁安顿了下来。
安顿下来后，雍闿又自己请缨，前去联络云南、永昌、等地的豪强与刘璋联合，共立刘璋为主。刘璋以为得到了南中人心，便笑而受之。
刘璋成功管理南中之后，因雍闿谗言，自立为建宁王，自建封国，以长子刘循为太子，臣下、豪强各自封赏，而雍闿则是因为建国有功，被刘璋封为车骑大将军。雍闿知道刘璋脑袋简单，便借此机会近乎平分了刘璋的权力。
但刘璋头脑简单，他军营之中却有脑袋出众的人，谋士李恢便是其一。此人便是建宁郡人，自然对于南中豪强颇为熟悉，这个雍闿毕竟是雍齿之后，反复无常，何况野心甚大，岂会拥立一个软弱无知的刘璋？
以李恢心中所想，此人必然是想先借着刘璋的名号笼络人心，之后再杀死刘璋，自立为王！
毕竟益州乃是汉室领土，就算益州南部疏于管理甚久，但他们还是自以为大汉才是王道。雍闿素有野心，但却因为与其他豪强相比势力并无出众之地，方才打算用刘璋汉室宗亲的名号先将这些人的权力剥削，然后再取而代之！
于是李恢便将自己的想法告诉了刘璋，刘璋经历了刘备一事之后，对于这些事情颇为敏感；在李恢汇报完了自己的想法之后，刘璋觉得他说的不无道理，再加上雍齿的名号，刘璋也不敢相信雍闿。
刘璋本打算用李恢计策暗杀雍闿，但雍闿似乎感受到了刘璋对自己的恶意，心想自己虽然能够杀死刘璋，但自己也必然难保性命，便连夜逃走，奔交州投奔士燮去了。
雍闿一走，刘璋权力独大，加之士族豪强的支持，刘璋兵出永昌，攻打沧澜、缅甸等地，拿下不少城池。缅甸等地的国王以为是汉朝王师，纷纷投降，年年纳贡；而这些贡品，自然进了刘璋的腰包。
至此之后，刘璋再无重归益州之心，听信了豪强谗言之后，便就在益州南部建国，自立为帝，置百官，国号依旧为汉，用以降服周遭国家。
刘备在听闻刘璋称帝后大感震惊，本打算南下讨伐，但北方马腾之乱尚未结局，就算想要讨伐南中，那也得等到收拾完马腾再说，于是便不了了之了。
话分两头，却说雍闿逃离了奸佞，自牂牁郡南下入交州，前往交趾郡拜会士燮。此时的士燮已经拿下了越南、老挝等大部分领土，俨然成了南方土皇帝。但他也只是自领交州刺史，比他原来的交趾太守大了一阶而已，似乎完全没有野心。
士燮在交州四十年，素有仁名，而且与中原无争，直到孙权派步骘来劝降，方才投靠了孙权；而且当初雍闿叛乱，便是士燮的功劳，也就是说，士燮原本就和雍闿有旧，所以雍闿才会选择前来投靠士燮。
士燮领交趾太守，而他还有三个兄弟，乃是是士壹、士?以及士武，分别领合浦太守、九真太守（越南境内）以及南海太守，都在交州境内。兄弟三人共同治理交州，使得士氏家族成为交州最大的家族。
而此次雍闿来降，士燮虽然感到意外，但还是以礼相待；雍闿与士燮有旧，二人说了一些旧事，便开始说起公事了。
雍闿道：“兄自领交州刺史不久，但任交趾太守时日甚长，可有自立之意？”
这本是边远地区，而且二人关系匪浅，士燮也不介意：“贤弟何来此言？为兄受汉恩，领交趾太守，虽不足以光宗耀祖，然衣食无忧，心无愧也！若欲自立，只怕为兄无德无能，难以驾驭！”
雍闿反是笑道：“兄在交州多年，仁德散布四处，乃本州之人所共知也！那刘璋被刘备所败，入南中而自立为王，汉庭尚不能奈他何；兄有地利之优，更兼人和之德，为何不可更进一步？”
“这个……”
忽在此时，士燮之子士徽毫无征兆的进屋道：“父亲，有重大消息！”
士燮眉头一皱，沧桑的脸上露出一丝不满来：“放肆！为父正在待客，竖子为何无礼而入？”
士徽竟是激动的说道：“父亲大人让我等多打探那刘璋之事，如今得到确切消息，刘璋征讨谌离（汉时对西南缅甸地区蛮夷称呼）大捷，如今以为功高，自立为帝！”
“刘璋称帝了？”
听到这个消息的雍闿和士燮瞠目结舌，以他们对刘璋的了解，这个人怎么可能称帝？难道是打一架打出优越感来了，就心想着僭越了？
“这刘璋也不知道是傻还是聪明，但是……现在中原混乱，刘备北方又有马腾虎视眈眈，加之南方瘴气蔽路，必然不会立即征伐；这刘璋……到也不会有多大的困难。”
哪知士徽汇报完此事之后，又是激动的说道：“父亲大人，这刘璋与我等毗邻，若要抵御外敌，不如与之结盟；但刘璋为帝，父亲只为一州刺史，难免会有身份差距，不如……”
“不如？”士燮似乎已经从他儿子那隐晦的言语中知道了他的意图。
“不如父亲也是称帝，与刘璋互为犄角，依靠南方瘴气屏障，就算是中原大军，也奈何不了我等！”
士燮就知道士徽想说称帝之事，这与雍闿的意思不谋而合；不过他二人所言并非毫无道理，说的士燮也确实有些心动了。在交州当了快二十年的土皇帝了，士燮难免会贪恋这种日子。
若是称帝……也未尝不可。当年那南越王赵佗不也是称帝了吗？就连刘邦都奈何不得他，最后还是以朝廷的名号让他去帝号，只称南越王的。
如今若要称王，不如一鼓作气，直接称帝！
但士燮心中似乎也拿不准主意，便让士徽发出密信，将自己的三个兄弟招来交趾郡，让兄弟三人一同商议。
过了数日，士燮的三名兄弟依此到来，当士燮与众人说起此事的时候，三人一拍即合，奉劝士燮称帝，并说当今天下四分五裂，交州偏安一隅，士燮有恩于当地百姓，而今他们兄弟四人齐心，加之交州百姓拥护，士燮既然不征战天下，效仿赵佗称帝于越地，有何不可？
自古以来，交州以及其南部都是历朝皇帝最为头疼的地方，如果士燮能够雄霸一州，将来就算天下一统，士燮或其子嗣也有与中原皇帝交涉的资本。
既然兄弟三人都没有意见，加之宾客雍闿的教唆，士燮也没有理由拒绝了。于是他发布“国书”，昭告天下自己自立为帝，国号为“越”，并联合刘璋，互为犄角，共同抵御外敌。
士燮封三位兄弟为合浦王、南海王以及越南王，命之效仿赵佗之事，联络岭南、百越之人，一时之间，交州百姓无比团结，纷纷称赞士燮政策，荆南地区亦有人搬到此处。
不过并非一切都颇为顺利，时日南（越南中部，大汉最南之地）太守虞国（有双雁送归典故）忠君报汉，听闻士燮称帝，立马断绝与之关系。由于士燮之父士赐曾任日南太守，所以日南对于士燮有非同一般的意义，便派军征讨日南，斩杀虞国，包揽交州全境。
交州人称：“四百年前越武帝（赵佗），四百年后日渐曦。（赵佗是南越国第一个皇帝，被称为南越武帝或者南越武王，由于赵佗任帝之时政策极佳，岭南人与百越相处融洽，并将中原技术带入，世人感其恩德，将士燮与赵佗媲美，是在抬举他）”
在中原纷乱之际，大汉的西南之地，突然出现了两名帝王。
这个消息，经过了几月的波折，终于传到了许昌曹操的耳中。