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建安八年春，即公元203年，刘表宴请刘备于桂阳，暗中布下数百人，意欲暗杀刘备。刘备自知有诈，但只能硬着头皮前去。
刘备令糜竺、简雍等人率领精兵五千于城外隐蔽处埋伏，又让孙乾、糜芳领余下五千人于苍梧就位，待桂阳信号传来，便一鼓作气拿下零陵。
苍梧地势偏僻，而且少数民族极多；但也正是因为如此，刘备还能够借自己的仁名，对少数民族实施怀柔政策，拉拢了不少的人。
五溪蛮族首领沙摩柯、山越将领黄乱等人多受刘备照顾，刘备以书信前往，并馈赠金箔，希望他们出兵相助。二人欣然同意，一人起兵武陵，一人出兵长沙；若刘备再一口气拿下零陵与桂阳，便将整个荆南纳入了囊中。
这一切都是庞统的计策，他知道刘表死后，荆州必然大乱；二荆州又有许多的降曹派，到时候荆州全数落入曹操手中，刘备便再无任何翻身之力，只能雷厉风行，一口气拿下荆南四郡。
一切准备妥当，刘备便带着周仓、廖化、庞统三人，领着五十士卒，前往桂阳赴宴了。
却说刘表这边，由于无法抽调太多的人手，重兵又全数在江夏、新野，便只能让文聘领一千人马于城外不远处埋伏，又让蒯越、蔡瑁二人准备五百刀斧手于宴席之中，欲趁刘备怠慢之际，将之斩杀于庭下。
若刘备手下关张赵还有一人存活，刘表都不敢如此嚣张；区区五百刀斧手，岂是那些万人敌的对手？
未几，便有人传来消息：“刘备于城外，只有将领数人，步卒五十，不知如何计较？”
“刘备居然带了人来……看来还是有所防备啊！”刘表叹道。
但他若是知道刘备准备在这场鸿门宴上反客为主，并一鼓作气拿下荆南，只怕会惊掉大牙。
蒯越道：“刘备虽只有步卒五十，但也足以阻碍我等；主公应当下令，让刘备仅带亲信入内，将那五十人留在城外待命。”
“不可！若是如此，只怕刘备心中忧虑，不愿进城。”蔡瑁进言道，“不如某让王威等人设下筵席，命款待刘备步卒，如此既能使刘备宽心，也能让那步卒无法保护刘备！”
“此计甚善！”
一切便按照蔡瑁的计策进行，而且为了以防万一，他们还在厅中设有暗门，若刺杀刘备不成，便自暗门逃离。
刘表麾下主簿伊籍素闻刘备贤明，况且在苍梧能将少数民族安抚的服服帖帖的，必是能人；如今得知刘表欲杀刘备，便有意救他一救。
刘备进城之后，见刘表将自己的随从安排到另一个宴席，知道刘表有意削弱自己的力量，便问计于庞统，庞统回道：“这倒无妨，我今日掐指一算，必有贵人援助主公！”
刘备心中忐忑，但也只能照做，便带着庞统三人进了主殿，与刘表相见。二人仿佛亲兄弟一般，一番嘘寒问暖，不在话下；若古代有奥斯卡影帝，只怕这天下所有的政治家，每一人都能拿一个。
虚伪，是这些人最基本的才能，同时也是争霸天下最需要的才能。
刘备与刘表相见已毕，便各自入座，庞统、周仓、廖化各自落座，与刘备相隔虽不远，但却难以及时营救，情况颇为危机。
时主簿伊籍道：“主公，玄德乃一方之客，理应有人陪饮；在下不才，愿代主公之劳。”
刘表准之，伊籍便落座刘备身旁，众人畅饮，酒至半酣，刘备忽闻伊籍悄声道：“刘荆州有意陷害玄德公，还望玄德公以更衣为名，逃离桂阳！”
刘备惊疑，原来庞统所说的贵人便是这伊籍。不过如今刘表有意杀害自己，岂会容忍自己更衣，便询问道：“刘表有意陷害，岂容备逃离？先生可有甚良策？”
伊籍道：“现今幕后有五十刀斧手，殿外还有数百人埋伏，只怕将军难以逃离；为今之计，只能让将军麾下效仿项庄舞剑，谋刺刘表，方可救得玄德公性命！”
刘备大惊，心道此人本刘表麾下，为何能说出如此大逆不道之言？本想训斥，但心想如今人为刀俎，岂容自己放肆，便佯装大醉，起身怒道：“如这人酒量甚是不好，休要与我陪酒！与我找个酒量好的人来！”
众人见状，以为刘备已醉，皆是大笑，但伊籍却是明白刘备的意思，起身道：“皇叔息怒，在下酒量欠佳，还望皇叔不要怪罪……蔡瑁将军，阁下酒量甚好，不如与皇叔对饮一杯？”
蔡瑁愕然，但心想自己坐到了刘备身旁，那可是刺杀刘备的绝佳机会，便点头答应，起身笑道：“皇叔，某来与你对饮一杯！”
廖化周仓皆是以为刘备已醉，见伊籍与蔡瑁“沆瀣一气”，以为这是计策，便怒目圆瞪，吓得蔡瑁不敢上前；一旁的庞统却是知道刘备意思，对二人笑道：“你二人一惊一乍，蔡将军有意陪酒，岂能拒绝？”
二人闻言，方才罢休，蔡瑁冷汗直流，蹒跚来到刘备更前；刘备嘴角微翘，忙拉着蔡瑁入座，吓得蔡瑁一个趔趄，直接跪坐在地上，众人捧腹大笑，不以为意。
“妈的，这该死的刘备，待会儿就让你好看！”
蔡瑁在众人面前丢尽了颜面，心中暗恨，却被刘备一把拉住灌酒，三两杯下肚，不免有几分醉意。蔡瑁忽觉刘备距离自己甚近，正是下手的绝佳机会，便掏出腰间匕首，意欲杀害刘备
但哪知刘备早有防范，见蔡瑁蠢蠢欲动，暗中一记重拳猛锤蔡瑁腹部；蔡瑁顿时弯下身来，刘备顺势抢过匕首，只一刀，还没等蔡瑁有一番挣扎，便被结果了性命。
然而酒宴甚是欢乐，并没有人注意到蔡瑁一死，只是见他顺势倒下，以为醉倒，便不以为意，继续喝酒。
但这也是因为蔡瑁被杀，匕首尚在胸腔，血液并未流出；刘备知道不能再等了，便假托烂醉，拔剑起舞道：“景升兄，今日可是鸿门宴否？”
蒯越见刘备忽然起身，竟是问起如此问题，以为真的大醉（正常人可不会问这是不是鸿门宴），忙道：“皇叔说的哪里话，我主念想皇叔，这才摆下筵席。”
“既如此，可敢让项庄舞剑否？”
蒯越见状，暗道：“这刘备演的什么戏码？若真的烂醉，倒是下手良机，但万一伤到主公，只怕不妙……”
众人以为演戏，纷纷大小，刘表麾下将领张允忽然起身道：“皇叔有这闲情，我等自当奉陪；既然席间有项庄，岂可没有项伯？允虽不才，愿与皇叔共乐。”
二人便在这席间舞起剑来，那张允虽是刘表麾下战将，但刘备久经沙场，经验可比他老道了许多。这张允亦是有取刘备性命之意，但每当剑刃指向刘备命门之时，却被刘备轻松化解。
这一切看的庞统冷汗直冒，要知道这都是刘备自己的主意，他可从来没有教过；万一真的有什么损失，那可全盘皆输！
二人舞剑，在做纷纷叫好，但张允却是冷汗直冒；他现在算是看出来了，这刘备哪里是醉了？分明就是装醉！如若不然，这烂醉之人，岂能在自己手下走过三十合？
张允眼色忽然一变，一个长刺走去，欲取刘备性命；但却不知刘备早已在不知不觉间到了刘表身前。张允心情浮躁，竟是没有注意到这一点；那一个长刺过去，竟是被刘备躲开，朝刘表刺去。
刘表正看的兴起，哪知道会有这么一出？避之不及，被张允一剑刺中腹部，瘫倒在地上；刘备见状，知道时机一到，便飞身前去，嘴中叫道：“项伯休走！”只一刀刺中刘表心窝，结果了他的性命。
众人见状大惊失色，一时竟是没有缓过神来；刘备走上高台，以剑指天道：“刘表欲谋害我，已被我死，若汝等尚且抵抗，便尽管来战！”
那刀斧手的指挥乃是蔡瑁，蔡瑁被杀，无人指示，只有蒯越迅速反应过来，连忙下令道：“刘备叛乱，众将速速将之斩杀！”
幕后的刀斧手鱼贯而出，而刘备则是趁机一刀结果了蒯越，丝毫没有什么以德服人的模样。宴中诸人皆乱，而周仓与廖化则是拼命护住刘备庞统，且战且退，朝城外走去。
刘表余众，皆是从密道逃离。
数百名刀斧手自殿外杀来，危机非常；就在这等时候，伊籍急忙带着刘备带来的五十人前来护主。
双方交战正酣，却闻城门口口号嘹亮，原是文聘自逃跑文官处得知刘表被刘备斩杀，破城而入来杀刘备，却没想到身后便是埋伏在城外的刘备军，被骗开了城门，大败而逃。糜竺、简雍二人率领军队连忙来救刘备，并一鼓作气占领了桂阳。
至此，刘表身死，荆州派别分为两家，一家欲立刘琦，一家欲立刘琮，僵持不下，给了刘备可乘之机。
刘备立即下令，占领荆南余下三郡！