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盘古开天，女娲造人，三皇治世，五帝定伦，桀纣暴乱，汤武吊民。却说武王克商之后，追封上古贤君及功臣宗室，把帝尧之后分封在蓟城，就是今天北京市房山区琉璃河镇，其后代以伊或祁为姓；封齐太公姜子牙于营丘，就是后来的齐国；封周公旦于曲阜，就是后来的鲁国，封召公奭于匽，就是后来的燕国。
燕国是公元前11世纪周天子分封的诸侯国，疆域包括今天的北京、天津、河北北部和辽宁西部一代，开国国君是周文王的庶子、周武王的弟弟召公奭，当然召公奭并没有前往燕国做国君，而是他的长子燕侯克代封。由于建国之后较长一段时间内燕国与中原各国来往甚少，所以经济文化方面远远落后于中原各国，落后到什么程度呢，自召公以下九世国君都没有任何史料记载，一直到周厉王时期的燕惠侯才在史书上又找到了只言片语。
公元前7世纪燕国开始向冀北、辽西一带扩张，吞并了蓟国之后，建都蓟城。到了燕桓侯的时候，北方的游牧民族山戎大举南下进攻燕国，为了躲避山戎的侵扰，燕国被迫迁都临易，也就是今天河北省保定市容城县。
燕庄公二十七年，公元前664年，山戎大举进攻燕国，燕庄公低挡不住山戎的猛烈攻势，忙派使者向齐国求救。齐国当时在位的国君就是春秋五霸之首的齐桓公，他的丞相就是大名鼎鼎的管仲。当时的中原各国普遍遭到四夷的侵扰，华夏文明面临空前的危机，齐桓公提出了尊王攘夷的口号得到了中原诸侯国的普遍赞赏。就连孔子都说，如果没有管仲，我们这些人恐怕早就成了被发跣足的野人了，要知道孔可是没少喷管仲啊！
尊王攘夷的口号提出之后，齐桓公代替了周天子成为诸侯国的盟主。齐桓公二十三年，公元前663年春，齐桓公和管仲、隰朋亲自率领齐军帮助燕国抵御山戎。当时齐国在管仲的治理下，国力非常强大，军力也自然非蛮夷可比，很快齐燕联军大举反攻，经过将近一年的战斗，终于把山戎赶出了燕国地界，顺手把北部的孤竹和令支也灭了。齐燕联军出征的时候春暖花开，凯旋的时候已经是冬雪弥漫了，大军迷失了路途，于是管仲放出老马，让部队跟随老马行进，最终找到了归路，这就是著名的老马识途的典故。
燕庄公对齐桓公非常感激，亲自把齐桓公送入了齐国境内。在春秋时期，各诸侯心目中还是有春秋大义的，齐桓公对燕庄公说：“按照周礼，诸侯可以礼送天子出境，但诸侯之间相送不宜出境，如今燕公送我出境，我不能对燕国无礼！”于是把燕庄公所到之处全部划分给了燕国，并劝说燕庄公继承燕召公时候的政令，像周成王、周康王时期那样向周天子纳供，燕庄公都一一照办了。
燕国因为齐桓公的尊王攘夷政策得以保全，燕襄公元年，公元前657年，燕国又把国都迁回了蓟城，慢慢发展了起来。进入战国时期，姜齐变成了田齐，齐燕关系一直很紧张，燕国与三晋交好，双方在齐燕边境长期拉锯，互有胜负。齐威王之后的齐国整顿吏治，任用贤能，兴学重教，逐渐成为东方的霸主；而燕国作为西周老牌诸侯国，建国已经八百余年，还是承袭的西周旧制，思想观念陈旧、固步自封、裹足不前，在竞争中渐渐处于劣势。这时候一位老迈昏庸的君主继位，更让燕国走到了灭国的边缘。
这位老迈昏庸的君主名叫姬哙，后世称之为燕王哙。早在燕后文公时期姬哙就已经参与管理国政，等到自己继位的时候年龄已经不小了，便把国政交给相国子之来处理。子之在治理国家方面也不含糊，他推崇的是法家代表人物申不害所倡导的术治，办事果断，善于监督考察臣属，很快就把燕国治理的井井有条，但子之也是个野心家，很快就起了不臣之心。
与战国时期其他国家不同的是，当时在燕国儒家思想大行其道。后人常常感叹孔子西行不到秦，其实孔子没去过的不止秦国，也没去过晋国和燕国，燕国地处北方，经济文化都十分落后，孔子自然也不稀罕去，晋国可谓强大，却也没去，主要是因为在强大的晋国儒学根本没有立足之地。到了战国时期，晋国分裂为韩、赵、魏三家，再加上秦国和燕国，所以战国七雄之中孔子没有去过的国家占到了五家，而孔子去过的国家，大部分都被消灭或是弱小到不值一提了。
其实孔子也没有想到，他的儒学思想在燕国很有市场，这是有着深刻的历史原因和民众基础的。首先，燕国是西周分封的诸侯国，文化礼仪承继西周，这和孔子的思想不谋而合，孔子也认为春秋时期已经礼崩乐坏，要克己复礼，就是要恢复周礼——西周的礼仪。其次，燕国境内有个孤竹国，就是齐桓公和管仲、隰朋等人伐山戎消灭的那个孤竹国，那是个殷商古国，建国比燕国还要早，武王伐纣的时候，孤竹国走出来两位圣贤，就是大名鼎鼎的伯夷、叔齐。
伯夷、叔齐是孤竹君的两个儿子，孤竹君想立叔齐为君，叔齐不想父亲废长立幼，于是等父亲死后便把君位让给了哥哥伯夷，伯夷不愿忤逆父亲的意思，于是就跑了，叔齐也不愿继承君位，也跑了。他们的事迹传开之后，世人便认为能让权是大贤，连孔子都明确表示，伯夷叔齐是古代圣贤。
周武王的伐商大军准备东进的时候，伯夷叔齐拦在武王的马前死活不让武王进兵，说什么以臣伐君，不忠不孝，以暴易暴，是非不分，最后不食周粟，饿死在首阳山上了。伯夷、叔齐死了，他们的故事却留了下来，被后世标为榜样，教育着一代又一代的孤竹人，当然也影响到了后来的燕国人。
燕王哙就生活在这样一个环境中，耳濡目染便成了坚定的儒学信仰者。为了标榜自己是个贤君，他不沉迷于女色，不陶醉于丝竹之声，在宫内不大兴土木，在宫外不设围打猎，还整日粗茶淡饭，拿着农具亲自下地劳作，以为万民表率。这事儿很快就传到齐王耳朵里了，当时的齐王就是中国历史上赫赫有名的齐宣王，齐国一代明主齐威王的儿子，他和南郭先生共同演绎了中国一个十分重要的成语——滥竽充数！
齐宣王得知燕王哙的行径之后觉得有机可乘，便伺机祸乱燕国，于是授命苏代回燕国。这苏代本是苏秦的弟弟，东周洛阳人，看到哥哥苏秦功成名就，也开始刻苦学习，游说诸侯，和燕国的相国子之交往甚厚。苏秦在燕国时，子之与苏秦结成亲家，苏秦走后子之又和苏代结成亲家。子之想夺取燕国的政权，就派苏代前往齐国侍奉在齐国做人质的燕国公子姬恒，苏代由此得到齐宣王的重用，齐宣王见苏代能说会道，便授命苏代回燕国复命。
齐宣王二年，公元前318年，苏代回到了燕国，先拜见燕国执政子之，两个人谋定之后，苏代去见燕王哙。这时候燕王哙已经五十多岁了，见到苏代之后先询问了一下质子姬恒的情况，又饶有兴趣的谈论起齐王。这时候齐宣王田辟疆即位不久，各国对他都不是很熟悉，他的父亲就是齐国一代英主齐威王田因齐。齐威王在世的时候，任用邹忌为相，田忌为将，孙膑为军师，推行政治改革，修立法度，选贤任能，国力日渐强盛，后来又趁魏国攻赵攻韩之际，通过桂陵、马陵两场大战把战国时期中原第一霸主魏国拉下了马。按常理来讲，齐国下一步就称霸中原了，但齐威王却迟迟没有表态，列国都十分关注，燕王哙也不例外，闲谈之中燕王哙就问苏代：“齐王要称霸吗？”
“齐王？”苏代故作惊愕地说。“哈哈哈，他称霸不了！”
“嗯？”燕王哙有些疑惑。“先生何出此言呢？齐国之强，可是尽人皆知的啊！”
“唉”苏代叹了口气说。“齐王不信任他的大臣！”
“那先生以为如何才能称霸呢？”燕王哙虚心地请教道。
苏代一看燕王哙坠入彀中，暗自得意，便侃侃而谈：“身为君主，最重要的就是要信任大臣。昔日周文王信任姜尚，所以能兴周灭纣；齐桓公信任管仲，所以能称霸诸侯。古代的贤君，不必事事躬亲，把政事交给信任的大臣就行了！”
“多谢先生教诲！”燕王哙送走苏代之后，仔细思量苏代的金玉良言，由衷的佩服，于是更加信任子之，燕国国事全部由子之决定。于是子之给了苏代一百两金子，还声称一切听从苏代指挥，一场更大的阴谋正在策动。